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1943年上海，軍統特工陳淺奉命對日本人進行暗殺，卻掉入日本梅機關特務頭子井田裕次郎的陷阱，陳淺置之死地，幸得潛伏在梅機關的共產黨員“飛天”相救，逃出生天，并意外得知了日本人的陰謀。

為了阻止侵略者的險惡計劃，陳淺開始接受特訓，偽裝成日本特使再度光臨梅機關。

深入敵營的陳淺在黑暗中步步為營，如履薄冰，在共產黨員春羊的幫助下屢次化險為夷，當幾位共產黨人犧牲后，陳淺受到強烈的震撼，逐漸堅定了自己的共產主義信仰。

之后，他與共產黨地下組織通力合作，成功粉碎日寇陰謀。

日軍戰敗后，陳淺以秘密共產黨員的身份重回軍統，與共產黨新一任“飛天”攜手合作，生死與共，挫敗了軍統的“涅槃計劃”，迎來重慶和平解放。