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1942年初，日軍對晉西北根據地瘋狂掃蕩。

為打擊日軍氣焰，李云龍率獨立團攻打平安縣城。

各路日軍紛紛趕來救援，我軍各部節節阻擊。

李正虎奉命率騎兵連協助孔捷防守雪狼峪，苦戰擊潰來敵，卻意外發現一股日軍精銳行蹤詭譎，試圖通過地形險要的鬼哭谷，偷襲李云龍團部。

李正虎與孔捷等人緊急趕往鬼哭谷，浴血奮戰，救下正遭遇日軍猛攻的晉綏軍楚云飛駐軍，奮勇奪回鬼哭谷。

日軍大部隨即趕到，發動猛攻，李正虎等人拿出亮劍精神，依托鬼哭谷獨特地形，與日軍周旋苦戰，付出巨大犧牲，最終將日軍頑強阻擊在鬼哭谷外，幫助李云龍主攻部隊順利攻下平安縣城，予敵重創......